贵所于 2023年 7月 7日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、上海礼辉律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
发行人主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。本次募投项目包括年产 23万吨环保新材料项目，尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）第十三条规定，《产业结构调整指导目录》中相关产业由鼓励、限制和淘汰三类组成，相关产业不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”，《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成；不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”涉及产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂。其中，水性丙烯酸乳液及助剂为公司现有业务，其不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业，为上述的允许类产业；新产品水性工业漆树脂与水性丙烯酸乳液及助剂同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业，为上述的允许类产业。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门联合发布的《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）的规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）的规定，全国 16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16个淘汰落后和过剩产能行业。
本次募投项目涉及的产品水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，水性涂料生产和使用过程中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减少 70-80%，对环境影响较小，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业。
近年来，国家相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs含量的油漆、油墨等，采用符合国家有关低 VOCs含量产品规定的涂料，即“油改水”，具体情况如下：
以工业涂装、包装印刷等行业 为重点，推动使用低挥发性有 机物含量的涂料、油墨、胶粘 剂、清洗剂
强化强制性标准约束作用，大 力推广低（无）挥发性有机物 含量的涂料、油墨
《关于加强自 由贸易试验区 生态环境保护 推动高质量发 展的指导意 见》
生态环境部、 商务部、国家 发展和改革委 员会、住房和 城乡建设部、 中国人民银 行、海关总 署、国家能源 局、国家林业 和草原局
鼓励新建项目采用符合国家有 关低 VOCs含量产品规定的涂 料等，推动现有企业进行源头 替代
全面加强 VOCs污染防治工 作，在多个重点行业全面使用 或推广使用水性涂料
重点推广水性涂料等绿色涂料 产品。木质家具制造企业推广 应用 VOCs含量低的水性漆， 鼓励“油改水”工艺和设备改 造；汽车涂装环节推进水性涂 料、高固体份涂料替代溶剂型 涂料
提出实施挥发性有机物削减计 划，在涂料、家具、印刷等行 业推广替代或减量化技术
鼓励使用低毒、低挥发性有机 溶剂，工业涂装企业应当使用 低挥发性有机物含量的涂料
推进挥发性有机物污染治理。 在石化、有机化工、表面涂 装、包装印刷等行业实施挥发 性有机物综合整治。完善涂 料、胶粘剂等产品挥发性有机 物限值标准，推广使用水性涂 料，鼓励生产、销售和使用低 毒、低挥发性有机溶剂
由上表可见，公司本次募投项目下游主要产品为水性涂料，符合上述国家“油改水”产业政策导向。同时，发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市，根据《省人民政府关于印发湖北省生态环境保护“十四五”规划的通知》（鄂政发〔2021〕31号）的相关规定，积极推进含 VOCs产品源头替代工程，提高汽车整车制造、工业涂装、船舶制造、包装印刷、化工、家具等重点行业低 VOCs含量涂料源头替代比例。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）的规定，重点用能单位是指：①年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）第二十九条规定，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：①年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000万千瓦时用电、6,800吨柴油或者 760万立方米天然气）以上的工业企业；②省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000万千瓦时用电、3,400吨柴油或者 380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市。根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）第七条规定，全省各级发展改革部门受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。不能满足“双控”要求的项目，节能审查不予通过。
本次募投项目已编制节能报告，并已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目预计投入使用后年综合能源消费量当量值为 4,585.10吨标准煤，符合国家产业政策，符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。
综上，本次募投项目投产后，湖北保立佳年综合能源消费量预计不会超过五千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）规定的重点用能单位和《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）规定的重点用能工业企业；截至本回复出具日，湖北保立佳未被纳入能源双控目标管理的重点用能单位，满足项目所在地能源消费双控要求。
2、后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）第七条规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
第九条规定，国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）第四条规定，固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、备案权限和能耗水平分级负责。国家发展改革委核报、审批的政府投资项目和国家发展改革委核报、核准的企业投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源消费量未超过 5,000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。其中：由省发展改革委审批、核准、备案的项目，除省直部门和跨市（州）的项目外，其节能审查权限下放到项目所在地的市（州）发展改革委负责。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目符合国家产业政策，符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的建筑工程包括中控室、厂房、仓库、工房、车间等，未新建自备燃煤电厂；本次募投项目用电由园区配套设施提供，不涉及使用燃煤供电的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25号）的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理；其他项目实行备案管理。本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于上述规定中目录外的项目，实行备案管理。
本次募投项目实施主体湖北保立佳已于 2023年 5月 25日就“年产 23万吨环保新材料项目”取得应城市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，项目代码为 -04-01-704874。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）的相关规定，本次募投项目需履行有关节能部门的节能审查手续。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023年 6月 30日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批〔2023〕146号），已办理完成节能审查手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》和《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）的相关规定，除生态环境部审批权限以外，未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》的建设项目、不属于跨市（州）行政区域的建设项目的环境影响评价文件，由市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批。
发行人本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”已取得孝感市生态环境局于 2023年 8月 11日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目环境影响报告书的批复》（孝环函〔2023〕106号），已办理完毕环境影响评价手续。
综上，截至本回复出具日，本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
2、后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，博鱼app官方下载是否存在不确定性 如前所述，发行人本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”已取得孝感市生态环境局于 2023年 8月 11日出具的《关于湖北保立佳年产 23万吨环保新材料项目环境影响报告书的批复》（孝环函〔2023〕106号）。
综上所述，截至本回复出具日，本次募投项目已按规定取得了相应级别生态环境部门的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”生产过程中所需的主要能源资源为水、电和天然气，不存在使用煤的情形，不属于耗煤项目。因此，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据应城市人民政府 2020年 11月 17日发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，应城市禁燃区范围及禁止燃用的高污染燃料情况如下：
《高污染燃料目录》（国环规大气）〔2017〕2号）规定的 Ⅱ类（较严）、Ⅱ类（严格）燃料组合，具体如下： 1、除单台出力大于等于 20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭 及其制品； 2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油； 3、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生 物质成型燃料
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”的实施地点为湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园沿厂大道 18号，不位于上述禁燃区范围内；所需要的主要能源资源为水、电和天然气，不存在燃用高污染燃料的情形。
综上，本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。第四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得排污许可证的新建排污单位建设项目；“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。
截至本回复出具日，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”尚未建成投产，未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，后续湖北保立佳将按照《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或者发生实际排污前申请并取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：①依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；②污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；③采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；④自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
本次募投项目环境影响报告书中已明确污染物排放标准、环保措施或技术以及符合国家规定的标准监测方法的监测方案。湖北保立佳将按照项目环境影响报告书及政府主管部门要求进行项目建设，在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前及时办理排污许可证并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍。
综上，截至本回复出具日，本次募投项目尚未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物； （3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，未启动生产实施、未发生实际排污，不存在排放污染物的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，经对比核查《环境保护综合名录（2021年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，博鱼app官方下载是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 （1）涉及环境污染的具体环节
本次募投项目产生的废水主要为反应釜清洗废水、工业桶清洗废水、成膜助剂废水、循环水站废水、车间地面冲洗水、生活污水、初期雨水等污水。
本次募投项目产生的废气主要为乳化釜废气、聚合釜尾气、汽提/真空尾气、固体物料备料尾气、桶装物料抽料尾气、调配废气等。
本次募投项目产生的固体废物主要包括办公生活垃圾、一般工业固废和危险废物，其中危险废物主要为过滤残渣、废弃包装物、设备维修废机油以及废气处理设施产生的废活性炭等。
本次募投项目产生的废水、废气、固体废物等主要污染物，公司已在环境影响报告书中对于排放情况及处理方法进行了明确。本次募投项目具体环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
废水经管道汇集后，收集至工厂污水处理站进行 预处理，达到排放标准后经规范化排污口排入园 区污水处理厂进行环保处理
环保设备及运行等资金投 入约 728万元。资金来源 于自筹资金或本次发行的 募集资金。若本次发行的 募集资金到位时间与项目 进度要求不一致，公司将 根据项目实际进度自筹资 金先期投入，募集资金到 位后置换已预先投入的自 筹资金。募集资金到位
在生产过程中，工艺物料封闭在设备和管道中， 与环境相隔绝，物料一般不会弥散到空气中形成 无组织排放。因此本项目主要为有组织废气的排 放，针对有组织废气，采用集气罩收集至尾气收 集处理设施，通过“沸石转轮+RTO一体化装置” 焚烧处理或活性炭吸附装置处理后通过排气筒高 空排放
生活垃圾分类收集后交由市政环卫部门统一处 理；一般工业固废分类收集后交由废品回收商处 理，无法回收的交由市政环卫部门作为一般固废 统一处理；危险废弃物分类收集后交由具有危废 处置资质的公司统一处置
后，若本次实际募集资金 净额低于项目投资资金需 求，不足部分将由公司自 筹资金予以解决
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目产生的固体废物根据类别分别由市政环卫部门、废品回收商及具有危废处理资质的公司进行处理，废水和废气的主要处理设施及处理能力情况如下：
工厂污水处理站 （ 220t/d）预处 理，达到排放标 准后经规范化排 污口排入园区污 水处理厂进行环 保处理
预处理后符合《合成 树脂工业污染物排放 标准》（GB31572-20 15）及园区污水处理 厂接管标准两者较严 值
“沸石转轮+RTO 一体化装置”焚烧 处理或活性炭吸 附装置处理，并 通过排气筒高空 排放
处理后符合《合成树 脂工业污染物排放标 准 》 （ GB31572- 2015）、《涂料、油 墨及胶粘剂工业大气 污染物排放标准》 （GB37824-2019）及 《锅炉大气污染物排 放标准》（GB13271- 2014）
由上表可见，本次募投项目主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的的污染相匹配。
（十）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
1、发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为。
发行人最近 36个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、查阅国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）等相关政策文件；
3、查阅国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号）、《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33号）、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3号）等相关规定及文件；
4、取得发行人提供的募投项目的固定资产投资项目备案证、可行性研究报告、节能报告及审查意见、环境影响报告书、环境影响评价批复文件； 5、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25号）、《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18号）等相关规定及文件；
6、查阅本次募投项目生产经营地址，并查询项目所在地政府出台的关于高污染燃料禁燃区的相关政策文件；
7、查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》；
8、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》和本次募投项目可行性研究报告等资料，对比核查本次募投项目涉及的相关产品；
9、取得发行人本次募投项目实施主体湖北保立佳所在地政府主管部门出具的企业信用报告；
10、在中华人民共和国生态环境部、发行人生产型子公司所在地政府主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、百度搜索引擎等网站检索发行人及其生产型子公司相关信息。
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
4、截至本回复出具日，本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序；本次募投项目已按规定取得了相应级别生态环境部门的环境影响评价批复；
5、本次募投项目不存在使用煤的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
6、本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形；
7、本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”需取得排污许可证，“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。截至本回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形； 8、本次募投项目生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要产生废水、废气和固体废物；本次募投项目环保措施完善，相应的资金来源于自筹资金或本次发行的募集资金；主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复出具日，发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为；不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
本次募集资金用于年产 23万吨环保新材料项目（以下简称新材料项目）和补充流动资金。新材料项目达产后，预计公司每年将新增水性丙烯酸乳液产能 13万吨、水性工业漆树脂产能 5万吨及助剂产能 5万吨。水性工业漆树脂属于发行人拓展的新产品，在应用领域、原材料、客户群体、生产工艺等方面与现有产品均存在明显差异，目前处于小试及送样阶段。新材料项目平均毛利率为 21.01%，高于发行人近一年一期毛利率。发行人前次募投项目为年产 28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目，预计 2023年8月 31日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率、净利润、内部收益率等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；（4）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（一）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况
水性工业漆树脂系以多元醇与多元酸、脂肪酸、二异氰酸酯等聚合反应形成的醇酸树脂、环氧酯树脂、聚酯树脂等，或以乙烯基单体经聚合反应形成的羟基丙烯酸树脂通过乳化反应而形成，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学性能的环保型工业产品。
主要由植物油脂肪酸等和多元醇经聚合反应所得。主要用于自干或 低温烘烤型一般金属防锈底漆，面漆，如钢结构等
主要由植物油脂肪酸和环氧树脂发生行聚合反应，经丙烯酸改性所 得。主要用于自干或低温烘烤型金属防锈底漆，底面合一漆，如钢 结构，汽车底盘等
主要由多元醇、二元醇和二元酸在催化剂作用下酯化脱水，而后通 过丙烯酸改性所得。主要用于氨基烘烤型金属面漆，如机电设备， 自行车面漆等
主要系二异氰酸酯化合物和聚酯多元醇经反应生成具有多脲结构的 高分子聚合物，在过程中引入含羧基的二羟基化合物，聚合扩链后 进行中和反应，最后加水高速分散为半透明乳状液。主要用于自干 或低温烘烤型高性能面漆，如木器漆等
主要由环氧树脂-聚醚类乳化剂乳化双酚 A-环氧树脂所得。主要用 于重防腐、防锈底漆，如集装箱、储罐、汽车领域等
主要由一种多胺化合物和一种活性环氧结构物质及少量环氧树脂反 应制得的活性多胺树脂，而后通过环氧树脂和聚醚反应制备的乳化 剂乳化生成。主要用于重防腐、防锈底漆，如集装箱、储罐、汽车 领域等
主要系含羟基、羧基的丙烯酸单体聚合后进行中和反应，加水高速 分散形成半透明乳状液。主要用于汽车面漆，工程机械领域等
发行人现有产品主要为水性丙烯酸乳液，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学性能的环保型工业产品。水性丙烯酸乳液系以丙烯酸酯单体为主的乙烯基单体经乳液聚合化学反应而形成。根据使用用途之不同，公司产品可分为建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液和助剂等。
将苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸异辛酯等 单体通过乳液聚合方法制备的核壳结构乳液。该产品不含 APEO，具备环保、泛白恢复能力高、低温成膜性能好、耐 水性优异和粘结强度高等特点，主要用于建筑外墙的仿石材 真石漆产品
采用复合结构乳胶粒子技术，将苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基 丙烯酸甲酯经半连续乳液聚合工艺合成。该乳液具有低气 味、无 APEO、高耐擦洗、优异的抗脱粉、轻钙体系稳定 性、冻融稳定性等特点，主要用于内墙领域
采用半连续乳液聚合方法将丙烯酸、丙烯酸丁酯、苯乙烯等 单体聚合制备，具有不含 APEO、环保、低 VOCs、耐水 好、出色的耐擦洗和附着力、稳定性好、抗盐析、抗水解、 优秀的颜料承载能力等优势，主要应用于内墙领域
采用半连续乳液聚合方法将醋酸乙烯酯、丙烯酸丁酯、叔碳 酸乙烯酯等单体聚合制备，具有无 APEO、环保、低 VOCs、耐水好、增稠性好、光泽柔、高耐擦洗、低温成膜优 等优势，适用于中低 PVC净味/低味内墙领域
采用乳液聚合方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合制备，具 有无 APEO、强度高、延伸率高、低温弹性高、高耐沾污等 特点，可单独用于弹性涂料领域
采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合，具有高 延伸率、初粘高、粘结力强等特点，主要用于单组份防水领 域
采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯等单体聚合，具有 和易性好、开放时间长、适用性广等特点，主要用于水泥砂 浆防水领域
采用种子乳液合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具 有漆膜黑亮、气味低等特点，主要用于水泥砂浆防水领域
采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有初 粘高、粘结力好、耐水优异等特点，主要用于瓷砖背胶领域
采用半连续乳液聚合将苯乙烯、丙烯酸丁酯、异辛酯、丙烯 酰胺等单体聚合制备。产品具有良好的初粘性，耐水性能优 异，适用于瓷砖背胶领域
采用低温反应将丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯等单体聚合制备， 具有遮光性能强、低温柔韧性好等特点，主要用于服装面料 发泡涂层领域
采用高温半连续法将苯乙烯、丙烯酸甲酯单体聚合制备。产 品具有良好的加工性能，并丝牢度高，硬挺度高，主要用于 无纺布浸渍领域
采用乳液聚合方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有耐 水性好、初粘力大、剥离力高等特点，主要用于高粘磨砂型 材用保护膜领域
采用乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸 异辛酯等单体聚合制备，具有透明度高、内聚力强等特点， 主要用于中粘型材及板材用保护膜领域
通过乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等单体聚合 制备，具有初粘力高、内聚力强、剥离力低、增粘幅度小等 特点，主要用于粗糙板材用保护膜领域
通过溶剂聚合方法制备，主要原料为丙烯酸丁酯、丙烯酸异 辛酯、丙烯酸、乙酸乙酯等。产品的剥离力高、内聚力强， 具有良好的耐高温、高湿性能，可以制备成 PET胶带、泡棉 胶带等，用于有弧度的产品表面防护。典型用途包括锂电池 的外壳保护、家电产品的组装粘结、玻璃的背贴防爆等
采用溶液聚合的方法制备，主要原料为乙酸乙酯、丙烯酸丁 酯、丙烯酸异辛酯等。产品具有低剥离力、润湿性佳、贴附 性好、无污染的特点，可用于胶带
通过乳液聚合将丙烯酸乙酯，甲基丙烯酸等单体制备的含有 酸性基团的交联型高分子乳液增稠剂。产品中和以后具有良 好的低剪切粘度（Brookfield），使得涂料体系具有较高的假 塑性，主要用于建筑涂料
采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸等单体聚合制 备的碱溶胀缔合型增稠剂。产品中和后具有良好的中低剪切 粘度（Brookfield），使涂料体系具有较高的假塑性，主要用 于建筑涂料
采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸聚合制备的疏 水改性碱溶胀增稠剂。产品可用作水性涂料的首选增稠剂或 协同增稠剂，并且可以有效提供中剪切粘度（Kreb Stormer），改善涂料的流动性和流平性，主要用于建筑涂料
通过乳液聚合将丙烯酸等单体聚合制备的聚羧酸钠盐分散 剂。该产品具有用量少，分散效率高，无需辅助分散剂等特 点，主要用于建筑涂料
水性工业漆树脂与发行人现有产品水性丙烯酸乳液均为树脂类产品，同属于涂料用树脂粘合剂，两者基础属性均为借助其特性将多种分离的材料如颜填料、助剂等粘结在一起，进而在基材上形成保护层。水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别如下：
均为树脂类产品，同属于涂料用树脂粘合剂，基础属性均为借助其 特性将多种分离的材料如颜填料、助剂等粘结在一起，进而在基材 上形成保护层
客户方面，发行人现有客户如立邦、三棵树等均同时布局了建筑涂 料与工业涂料领域； 供应商方面，均为大宗化工材料生产商或贸易商，现有供应商可供 应水性工业漆树脂与发行人现有产品部分重合的原材料；同时，部 分现有供应商也已开展水性工业漆其他主要原材料的销售业务
均以聚合反应为主，均以水作为介质或稀释物，工艺流程均涉及加 温、保温、降温及调节固含量及 pH值等，主要生产设备如反应釜 等相同
均可分为面向大型客户及部分中小型客户的直销模式与面向其他部 分中小型客户的经销模式
除上述重合的原材料外，主要原 材料还包括多元醇、多元酸、脂 肪酸及环氧树脂等
除上述重合的原材料外，主要 原材料还包括丙烯酸丁酯、丙 烯酸异辛酯、丙烯酸乙酯等
工业涂料生产企业，如钢结构、 汽车、3C、船舶涂料供应商等， 主要为 PPG、阿克苏诺贝尔、湘 江涂料等
主要通过均相聚合反应合成，聚 合过程一般在均一体系中进行； 工艺流程虽类似，但投料配方不 同，各环节所需的反应条件要求 相对更高，如反应温度较高，反 应时间相对较长
主要通过非均相聚合反应合 成；工艺流程虽类似，但投料 配方不同，各环节所需反应温 度一般较水性工业漆树脂较 低，反应时间较短
公司在乳液聚合、改性工艺方面积累了丰富经验，负责或参与起草了多项涂料领域的国家标准和行业标准，熟悉涂料领域客户对原材料的性能要求与技术指标；同时，水性工业漆树脂与水性丙烯酸乳液生产工艺均以聚合反应为主，工艺流程类似，主要生产设备如反应釜等相同，差异主要体现为参与聚合反应的物质成分不同进而使得反应所需条件不同。具体而言，水性丙烯酸乳液是利用水溶性类过氧化物聚合各类丙烯酸单体进而形成的树脂粘合剂，水性工业漆树脂中，水性环氧乳液是利用乳化后的环氧树脂和多胺化合物聚合形成的树脂粘合剂，水性聚氨酯乳液是利用各种多元醇和异氰酸酯单体聚合反应并与水形成的树脂粘合剂。公司在现有生产基地建设运营过程中，积累了丰富的生产经验；此外，公司研发投入较高，2022年研发投入超 5,000万元，并已建立起行业内一流的现代化、专业化研发实验室，研发实验室配备了 GC、FL、FTIR、DSC、MFFT测定仪、GPC、HPLC、粒径仪等尖端检测设备。因此，公司在水性工业漆树脂的技术研发、生产工艺和试验手段等方面具有一定优势。公司目前已掌握多个水性工业漆树脂相关的核心技术，具体情况如下：
聚合反应是水性工业漆树脂生产过程中最重要的环节之一，该技术可保证 醇酸、聚酯、环氧酯、聚氨酯、羟基丙烯酸树脂、环氧固化剂等各类聚合 反应稳定进行
通过使用丙烯酸单体，对醇酸、聚酯、环氧酯、聚氨酯、羟基丙烯酸树 脂、环氧固化剂等进行共性改性，提升树脂的干燥速度，有效提升生产效 率，同时提升其乳化性，进而提升成品的相关性能
通过在树脂链段中引入亲水基团，使得在制备水性工业漆树脂的过程中无 需额外添加乳化剂，即可使树脂分散于水中，简化生产流程，有效提升生 产效率
公司通过内部选拔培养，并引进国内较早从事水性工业漆树脂研发的技术人才，组建起一支经验丰富、具有较高研发水平的研发团队，截至 2023年 6月末，公司研发人员总数达 102人，占公司员工总数的 17.03%，其中 7名专门从事水性工业漆树脂研发的技术人员，具有丰富的水性丙烯酸分散体、水性醇酸树脂、水性环氧树脂等水性工业漆树脂产品的研发经验。同时，公司副总经理、研发负责人李德恒先生曾任立邦涂料（中国）有限公司研发技术总监、贺利氏（光伏）科技有限公司全球技术负责人研发技术总监，在水性工业漆领域具有较强的技术能力和丰富的研发经验；公司副总经理、生产负责人童飞先生曾任立邦投资有限公司工业涂料事业群生产运营部门负责人，在水性工业漆领域具有较强的生产技术能力和丰富的管理经验。具体情况如下：
1996年 8月至 2001年 8月，任鞍山焦化耐火材料设计院工程 师；2007年 9月至 2017年 2月，任艾仕得涂料系统（长春）有 限公司亚太区工艺技术经理；2017年 2月至 2022年 6月任立邦 涂料（中国）有限公司研发技术总监；2022年 6月至 2022年 12 月任贺利氏（光伏）科技有限公司全球技术负责人。2023年 4月
2018年 7月至 2021年 6月，历任立邦投资有限公司工业涂料事 业群汽车涂料产线副总经理、立邦涂料（中国）有限公司副总经 理、漳州鑫展旺化工有限公司副总经理；2021年 7月至 2022年 3 月，任立邦投资有限公司工业涂料事业群生产运营部门负责人； 2022年 6月至 2023年 5月，任公司生产中心负责人；2023年 5 月至今，任公司副总经理
公司在技术开发、产品创新等方面采取了一系列卓有成效的举措，专利储备较多。截至本回复出具日，公司已取得专利 61项，其中发明专利 37项，实用新型专利 24项；已申请尚未取得授权的发明专利 51项。公司水性工业漆领域的相关专利共 6项，其中已取得发明专利 3项，已取得实用新型专利 2项，已申请尚未取得授权的发明专利 1项，具体情况如下：
可有效改善并提升水性羟基丙烯酸 聚氨酯面漆耐水性、丰满度、光泽 度、金属基材附着力等；绿色环 保，不含 APEO，VOCs含量低且活 化期较长
具有较好的附着力和耐水性，以其 为原料制备的防锈水性涂料具备优 异的耐盐水性和耐盐雾性，能够使 钢结构具有更加优异的防锈能力
可直接用于未经预处理的金属表 面，具有抗锈蚀作用；免除打磨、 酸洗、水洗等复杂的涂装前处理工 序，大幅提高工作效率；可将金属 表面的锈蚀层转化为疏水钝化层， 在锈蚀再次发生前提供更加持久的 保护
通过顶罐、真空泵、消泡剂箱及超 声波振动器等装置，多种除泡方式 相配合，大幅提升生产效率
一种可以粉碎不同尺寸的水性工业 漆原料的粉碎机，且可提供不同加 热区域和搅拌共混装置
提高乳液膜的柔韧性、刚性硬度、 光泽和户外耐候性；赋予漆膜优良 的耐水、耐酸、耐碱性以及对基材 防锈防腐的功能；提高水性钢结构 防护工业漆的干燥成膜速度、柔韧 性、刚性硬度、抗锈抗腐能力
